|
董事專業資格與獨立董事獨立性資訊揭露： |
|
條件 姓名 |
專業資格與經驗(註1) |
獨立性情形(註2) |
兼任其他公開發行 公司獨立董事家數 |
|
董事長 張炳耀先生 |
結業於美國西太平洋大學，歷任彰源企業(股)公司董事長。 具有商務、財務、領導及公司經營所需之能力。 未有公司法第30條各款情事。 |
1.兼任本公司總經理，為具經理人身分之董事。 2.兼任本公司關係企業之監察人。 3.為本公司前十名之自然人股東。 4.與本公司副董事長及董事李為二等親以內之親屬。 |
無 |
|
副董事長 張鑫達先生 |
畢業於美國丹佛大學國際企業學系，歷任彰源企業(股)公司副董事長。 具有商務、行銷、領導及公司經營所需之能力。 未有公司法第30條各款情事。 |
1.兼任本公司副總經理，為具經理人身分之董事。 2.兼任本公司關係企業之董事。 3.為本公司前十名之自然人股東。 4.與本公司董事長為二等親以內之親屬。 |
無 |
|
董事 楊雿基先生 |
畢業於文化大學化工系，歷任彰源企業(股)公司採購處處長。具有商務、採購及相關經營所需之能力。 未有公司法第30條各款情事。 |
1.兼任本公司採購處處長，為具經理人身分之董事。 |
無 |
|
董事 李濬騏先生 |
畢業於美國科羅拉多州立大學財務學系研究所，歷任彰源企業(股)公司鋼管外銷部經理。具有商務、財務及相關經營所需之能力。未有公司法第30條各款情事。 |
1.兼任本公司鋼管外銷部協理，為具經理人身分之董事。 2.與本公司董事長為二等親以內之親屬。 |
無 |
|
董事 阮清陽先生 |
畢業於東海大學公共事務研究所畢業，歷任高雄市政府毒品防制局局長。具有法務及領導相關經營所需之能力。未有公司法第30條各款情事。 |
符合相關獨立性要求(註2) |
無 |
|
獨立董事 温順德先生 |
畢業於中正大學企業管理研究所，歷任財政部中區國稅局豐原分局分局長。具稅務、財務金融及公司治理等專長，得以提升公司治理品質。未有公司法第30條各款情事。 |
依據本公司公司章程及「公司治理實務守則」之規定，董事採候選人提名制選任之，本公司於董事會成員之提名與遴選時，已獲得每位董事的書面聲明、工作經歷、目前在職證明，以及提供之親屬關係表予以核實，包括本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人；未持有公司股份數；未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人；無擔任最近2年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。 |
1家 榮成紙業(股)公司 |
|
獨立董事 李應芳先生 |
畢業於中正大學企業管理研究所，歷任財政部中區國稅局虎尾稽徵所主任。具稅務、財務金融及公司治理等專長，得以提升公司治理品質。未有公司法第30條各款情事。 |
無 |
|
|
獨立董事 王叔福先生 |
畢業於逢甲大學會計系，歷任中區國稅局主任。 具稅務、財務金融及公司治理等專長，得以提升公司治理品質。未有公司法第30條各款情事。 |
無 |
|
|
獨立董事 陳惠桂女士 |
畢業於逢甲大學經濟系，歷任台灣土地銀行虎尾分行經理。具財務金融、領導及公司治理等專長，得以提升公司治理品質。未有公司法第30條各款情事。 |
無 |
|
註1：專業資格與經驗：敘明個別董事及監察人之專業資格與經驗，如屬審計委員會成員且具備會計或財務專長者，應敘明其會計或財務背景及工作經歷，另說明是否未有公司法第30條各款情事。註2：獨立董事應敘明符合獨立性情形，包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬是否擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人；本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義)持有公司股份數及比重；是否擔任與本公司有特定關係公司(參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第3條第1項5~8款規定)之董事、監察人或受僱人；最近2年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。 4-1董事會成員多元化政策落實情形如下： |
|
多元化項目 |
國籍 |
性別 |
兼 任 本 公 司 員 工 |
年齡 |
獨立董事 任職期間 |
背景專業 |
能力專業 |
||||||||
|
董事姓名 |
60 |
60 |
70 |
3 |
3 |
6 |
經 營 管 理 |
領 導 決 策 |
風 險 管 理 |
財 務 會 計 |
採 購 |
產 業 知 識 |
|||
|
張炳耀 |
中華民國 |
男 |
√ |
|
|
√ |
|
|
|
√ |
√ |
√ |
√ |
√ |
√ |
|
張鑫達 |
男 |
√ |
√ |
|
|
|
|
|
√ |
√ |
√ |
√ |
√ |
√ |
|
|
楊雿基 |
男 |
√ |
√ |
|
|
|
|
|
√ |
√ |
√ |
|
√ |
√ |
|
|
李濬騏 |
男 |
√ |
√ |
√ |
√ |
√ |
√ |
√ |
|||||||
|
鑫捷欣股份有限公司 |
男 |
|
√ |
|
|
|
√ |
√ |
√ |
|
√ |
||||
|
温順德 |
男 |
|
|
|
√ |
|
|
√ |
√ |
√ |
√ |
√ |
|
√ |
|
|
李應芳 |
男 |
|
|
|
√ |
√ |
|
√ |
√ |
√ |
√ |
|
√ |
||
|
王叔福 |
男 |
|
|
√ |
|
√ |
|
√ |
√ |
√ |
√ |
|
√ |
||
|
陳惠桂 |
女 |
√ |
√ |
√ |
√ |
√ |
√ |
|
√ |
||||||
|
本公司現任董事會由九位董事組成，其董事會組成多元化政策之具體管理目標及達成情形如下： |
|
管理目標 |
達成情形 |
|
獨立董事席次逾董事席次三分之一 |
達成 |
|
兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一 |
未達成 |
|
獨立董事任期未逾 3 屆 |
達成 |
|
適足多元之專業知識與技能 |
達成 |
|
（一）董事會運作情形資訊 113年度董事會共計開會7次，董事出列席情形如下： |
|
職 稱 |
姓名 |
實際出(列)席次數 |
委託出 席次數 |
實際出(列)席率(%) |
備註 |
||||||||||||||||||||
|
董 事 長 |
張炳耀 |
7 |
0 |
100 |
連任 |
||||||||||||||||||||
|
副董事長 |
張鑫達 |
6 |
0 |
86 |
連任 |
||||||||||||||||||||
|
董 事 |
楊雿基 |
7 |
0 |
100 |
連任 |
||||||||||||||||||||
|
董 事 |
李濬騏 |
7 |
0 |
100 |
新任 |
||||||||||||||||||||
|
董 事 |
鑫捷欣(股)公司代表人- 阮清陽 |
7 |
0 |
100 |
新任 |
||||||||||||||||||||
|
獨立董事 |
温順德 |
7 |
0 |
100 |
連任 |
||||||||||||||||||||
|
獨立董事 |
李應芳 |
7 |
0 |
100 |
連任 |
||||||||||||||||||||
|
獨立董事 |
王叔福 |
7 |
0 |
100 |
連任 |
||||||||||||||||||||
|
獨立董事 |
陳惠桂 |
7 |
0 |
100 |
新任 |
||||||||||||||||||||
|
其他應記載事項： 一、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理： (一)證券交易法第14條之3所列事項：請參閱本年報審計委員會運作情形。各項議案所有獨立董事全數同意通過。 (二)除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無。 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。 三、董事會評鑑執行情形
|
|||||||||||||||||||||||||
|
本公司依據「董事會績效評估辦法」由財務部負責執行113年度董事會績效評估，採用內部問卷方式進行，依董事會運作自評、董事成員自評、審計委員會運作自評、薪酬委員會運作自評等收集問卷，於114年2月完成績效評估。各位董事及委員在公司目標之掌握與職責認知、對於議案提出具體建議、持續強化專業知識與技能，經營團隊認真負責，內部控制有效執行。評估結果董事會運作自評、董事成員自評、審計委員會及薪酬委員會運作自評均為良好。評估結果將作為遴選或提名董事時之參考依據，並將董事及功能性委員會成員績效評估結果作為訂定其個別薪資報酬之參考依據。已於114年3月12日董事會提出報告。 |
|||||||||||||||||||||||||
|
四、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估： (一)為強化公司治理並提升資訊透明度，本公司設置獨立董事由原本3席，在111年度改選時增加至4席，並由全體獨立董事組成審計委員會，以提升董事會運作效能，其執行情形請參閱15~17頁。 (二)由全體獨立董事組成薪酬委員會，協助董事會執行薪酬管理機能，其執行情形請參閱42~44頁。 (三)董事進修：董事持續進修，以保持其核心價值與專業能力（請參閱42頁）。 (四)為落實企業之永續經營，將就董事成員多元化，已於111年度選任董事人選注入新成員。 |
|||||||||||||||||||||||||
|
（二）審計委員會運作情形資訊 審計委員會運作情形資訊 本年度審計委員會開會7次 (Ａ)，獨立董事出列席情形如下： |
|
職稱 |
姓名 |
實際出席次數(Ｂ) |
委託出席次數 |
實際出席率(%) (Ｂ/Ａ)(註) |
備註 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
獨立董事 |
温順德 |
7 |
0 |
100 |
111/06/21連任 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
獨立董事 |
李應芳 |
7 |
0 |
100 |
111/06/21連任 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
獨立董事 |
王叔福 |
7 |
0 |
100 |
111/06/21連任 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
獨立董事 |
陳惠桂 |
7 |
0 |
100 |
111/06/21新任 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
其他應記載事項： 一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明審計委員會召開日期、期別、議案內容、獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理。 (一)證券交易法第14條之5所列事項。
(二)除前開事項外，無其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項。 二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：本公司並無獨立董事對利害關係議案應迴避之情況。 三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等）。 (一)本公司內部稽核主管定期將內部稽核報告與內部稽核改善建議追蹤交付各獨立董事查閱，並列席審計委員會會議，向獨立董事作內部稽核業務報告，獨立董事透過此溝通機制給予內部稽核單位指導，若遇重大異常事項時得隨時召集會議。截至目前為止本公司獨立董事與內部稽核主管溝通狀況良好。 (二)本公司獨立董事與簽證會計師至少每年二次會議，就財務報告相關事項等議題進行溝通及討論，若遇重大異常事項時得隨時召集會議。截至目前為止本公司獨立董事與簽證會計師溝通狀況良好。 獨立董事與內部稽核主管及簽證會計師溝通事項如下表：
溝通結果：上述事項皆經審計委員會審閱或核准通過，獨立董事並無反對意見。 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||